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元朝忽必烈雄心勃勃，不仅平定蒙古周围各地，更想霸占中原，于是展开了一波腥风血雨的杀戮库刹(白鹰饰)是忽必烈指名未来的驸马也是远近闻名的杀神，为了讨好忽必烈，库刹大肆杀害宋室主战派大臣。

库刹误扎兵于鬼蜮，此处乃古战场祭台，此间鬼怪冤魂不散，借妖惑人体诱人"自杀"。士兵全部死于非命，死状可怖。最后仅存库刹一人，他亲手杀死鬼化得一队鬼兵，自以为已逃脱天谴，结果天降厉雷，为天诛地灭。

库刹愤慨不过，化身厉鬼，盘踞鬼蜮四周残杀几代乡民，直到明朝，高僧(石隽饰)至此。高僧救民，与哑女(龙君儿饰)发生感情，最后以身祭天，与魔神库刹一战。